Abus de majorité : le reconnaître, le prouver et le faire sanctionner

Vous détenez 20 % du capital. Depuis trois exercices, l'assemblée vote la mise en réserve de la totalité du bénéfice. Dans le même temps, la rémunération du dirigeant majoritaire progresse. Vous, vous ne touchez rien.

Chaque décision a été prise dans les formes, à la majorité requise, procès-verbal à l'appui. Elle n'est pas pour autant à l'abri. L'abus de majorité est l'un des rares mécanismes qui permet de faire tomber une décision régulièrement votée — à condition de savoir ce qu'il faut démontrer.

Qu'est-ce que l'abus de majorité ?

Il y a abus de majorité lorsqu'une décision est prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires.

Cette définition ne figure dans aucun article de loi. Elle a été posée par la Cour de cassation en 1961 et reprise sans interruption depuis. Elle s'appuie sur l'article 1833 du Code civil, qui impose que la société soit « constituée dans l'intérêt commun des associés ».

La conséquence est très concrète : on ne démontre pas un abus de majorité en citant un texte. On le démontre en établissant des faits, exercice après exercice.

Les deux critères de l'abus de majorité

Les deux conditions sont cumulatives. S'il en manque une, il n'y a pas d'abus — même si la décision vous paraît profondément injuste.

Une décision contraire à l'intérêt social

La décision doit desservir la société elle-même, et pas seulement vous. Une trésorerie stérilisée sans projet d'investissement, un actif stratégique vendu en dessous de sa valeur, une rémunération sans rapport avec le travail fourni : ce sont des décisions qui appauvrissent la société.

À l'inverse, une mise en réserve destinée à financer un investissement identifié sert l'intérêt social. Elle ne sera pas annulée, même si elle vous prive de dividende.

Une rupture délibérée de l'égalité entre associés

Il faut ensuite montrer que la décision profite aux majoritaires, et à eux seuls. C'est souvent le point décisif. Le majoritaire qui se prive de dividende comme vous, mais se verse un salaire confortable, rompt l'égalité. Celui qui ne perçoit rien non plus ne la rompt pas.

Cinq situations qui relèvent fréquemment de l'abus de majorité

• La mise en réserve systématique des bénéfices, exercice après exercice, sans projet d'investissement qui la justifie.
• La rémunération excessive du dirigeant majoritaire, qui capte sous forme de salaire ce qui aurait dû être partagé en dividende.
• L'augmentation de capital conçue pour diluer un minoritaire dont on sait qu'il ne pourra pas suivre.
• La cession d'un actif à une société contrôlée par le majoritaire, à un prix qui ne correspond pas au marché.
• Le refus de distribuer combiné au refus de racheter : vous ne touchez rien, et vous ne pouvez pas sortir.

Ces situations reviennent surtout en SARL et en SAS fondées entre proches, là où la répartition du capital n'a jamais été rediscutée depuis la création.

Ce qui n'est pas un abus de majorité

Le majoritaire a le droit de décider. C'est même la raison d'être de la majorité. Ne relèvent donc pas de l'abus :

• une stratégie que vous jugez mauvaise, mais qui sert la société ;
• une décision qui vous déplaît alors que le majoritaire en supporte les mêmes effets ;
• une irrégularité de convocation ou de tenue de l'assemblée — c'est un autre terrain, avec ses propres délais ;
• un simple désaccord sur la valeur de vos titres, qui se traite autrement.

Comment prouver un abus de majorité

La preuve se construit avant le procès, pas pendant. Réunissez :

• les procès-verbaux d'assemblée des trois à cinq derniers exercices, avec le détail des votes ;
• les comptes annuels et l'évolution des capitaux propres, qui montrent l'accumulation ;
• la rémunération du dirigeant et sa progression sur la même période ;
• les conventions passées entre la société et les autres sociétés du majoritaire ;
• les échanges écrits dans lesquels vous avez demandé une distribution, et la réponse qui vous a été faite.

Deux outils permettent d'aller chercher ce qu'on ne vous donne pas : le droit d'information de l'associé, qui s'exerce par écrit avant chaque assemblée, et l'expertise de gestion, qui fait examiner une opération déterminée par un expert désigné par le tribunal. Les utiliser laisse aussi une trace de votre bonne foi.

Quelles sanctions : nullité de la décision et dommages-intérêts

Deux issues, qui se cumulent souvent.

La nullité de la délibération efface la décision. La condamnation à des dommages-intérêts répare le préjudice subi — elle vise le majoritaire personnellement, pas la société. Ce que le juge ne fera jamais, en revanche, c'est décider à la place des associés : il n'ordonnera pas la distribution d'un dividende.

Un point d'actualité à connaître. Depuis le 1er octobre 2025, l'article 1844-10 du Code civil, réécrit par l'ordonnance du 12 mars 2025, resserre les cas de nullité des décisions sociales. Il exclut expressément que le dernier alinéa de l'article 1833 — celui qui impose de gérer la société dans son intérêt social — serve de fondement à une annulation. L'abus de majorité demeure une construction de la jurisprudence, mais le terrain bouge : la démonstration des faits n'a jamais autant compté.

Les délais pour agir sont courts et leur point de départ varie selon le fondement retenu. C'est la première chose à vérifier, avant même d'examiner le fond.

Abus de majorité, abus de minorité, abus d'égalité : ne pas confondre

Trois situations voisines, trois régimes.

• L'abus de majorité : le majoritaire vote une décision contraire à l'intérêt social et à son seul profit.
• L'abus de minorité : le minoritaire bloque une décision nécessaire à la survie de la société, le plus souvent une augmentation de capital. Le juge ne votera pas à sa place, mais il peut désigner un mandataire chargé de le représenter.
• L'abus d'égalité : personne ne détient la majorité, plus rien ne passe. C'est le blocage 50/50, qui appelle ses propres remèdes.

Le réflexe défensif consiste souvent à répondre par le blocage. C'est le meilleur moyen de passer du statut de victime à celui de défendeur.

Ce que vous pouvez faire dès maintenant

1. Rassemblez les procès-verbaux et les comptes des cinq derniers exercices.
2. Relisez les statuts et le pacte d'associés, s'il en existe un : la clause de sortie que vous avez oubliée vaut parfois mieux qu'un procès.
3. Demandez par écrit, avant la prochaine assemblée, les justifications de la mise en réserve. La réponse — ou son absence — est une pièce.
4. Faites qualifier la situation avant d'engager quoi que ce soit. Un abus de majorité mal caractérisé se retourne contre celui qui l'invoque.

J'accompagne aussi bien les associés minoritaires que les dirigeants à qui l'on reproche un abus. Le premier travail est toujours le même : établir ce que les pièces démontrent réellement, avant de choisir entre la négociation et le contentieux.

Pour aller plus loin : Conflit entre associés · La clause de good leaver et de bad leaver

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